Enig artikel:
De raad voor het maatschappelijk welzijn keurt de notulen van de vergadering van 23 mei 2023 goed, mits verbetering van het agendapunt 7 bij besluit als volgt:
● Schrapping van kandidaat D. Filippi met eenparigheid der stemmen
● Schrapping van kandidaat Fr. Devleeschouwer met eenparigheid der stemmen
Enig artikel:
De raad voor maatschappelijk welzijn bevestigt de aanduiding van Françoise Devleeschouwer als vertegenwoordiger in de algemene vergaderingen van de rechtsopvolger van Elk zijn Huis, vanaf 15 juni 2023 via statutenwijziging omgevormd tot de Woonmaatschappij Oost-Brabant-West.
Enig artikel:
De raad voor maatschappelijk beslist om de beslissing van het vast bureau van 12 juni 2023 betreffende de goedkeuring van de agenda van de buitengewone algemene vergadering en de inhoud van het mandaat van de vertegenwoordiger Françoise Devleeschouwer te bekrachtigen:
Agendapunten buitengewone algemene vergadering Elk zijn Huis van 15 juni 2023:
Overnemende vennootschap
1. Vaststelling dat de vennootschap dient gekwalificeerd te worden als een zogenaamde ‘oneigenlijke’ Coöperatieve Vennootschap die niet beantwoordt aan de nieuwe wettelijke definitie van de Coöperatieve Vennootschap zoals omschreven bij artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gevolge waarvan, zoals bepaald bij artikel 41 § 1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en bevestigd blijkens artikel 234 van de zogenaamde ‘Reparatiewet’ van 28 april 2020, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 6 mei daarna, de vennootschap tot haar ‘omzetting’ in een andere rechtsvorm:
- de rechtsvorm behouden heeft van een ‘Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid’ en dus (nog) niet gerechtigd is de benaming ‘Coöperatieve Vennootschap’ te gebruiken, doch met dien verstande dat de meeste dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die gelden voor de Besloten Vennootschap (en dus niet deze met betrekking tot de Coöperatieve Vennootschap) sedert 1 januari 2020 ook op haar van toepassing zijn (ook al werden de statuten van de vennootschap formeel nog niet aangepast);
- in principe (tijdelijk) onderworpen blijft aan de bepalingen van het oude Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder aan de oude kapitaalregels en dus (tijdens de overgangsfase) als een vennootschap met ‘kapitaal’ blijft gelden waarbij zelfde oude Wetboek van toepassing blijft op de samenstellende delen van het kapitaal ten gevolge waarvan het vaste gedeelte van het kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserves, per 1 januari 2020, niet van rechtswege omgezet werden in een ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening;
2. Beslissing om - in toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen evenals in het kader van het traject “Woonmaatschappijen” zoals voorzien bij het Decreet van 9 juli 2021 van het Vlaamse Gewest houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen - de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap, zijnde de rechtsvorm die, in toepassing van artikel 41 § 1 en § 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd aangewezen als zijnde de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, doch met:
- afstand van de erkenning als “vennootschap met sociaal oogmerk”, en:
- schrapping van het burgerlijk karakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
3. Vaststelling dat:
a. de vennootschap zodoende niet langer kwalificeert als een vennootschap met ‘kapitaal’ waarbij het onderscheid tussen het vaste en het variabele gedeelte van het voormalige kapitaal zodoende komt te vervallen;
b. het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves, zoals deze opgenomen waren in de boekhouding per 31 december 2019, met inbegrip van de verdere volstortingen welke, desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, geboekt zullen blijven op de alsdan van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde, ‘statutair’ onbeschikbare eigen-vermogensrekening;
c. het (nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, geboekt wordt op de op dezelfde wijze gevormde onbeschikbare eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
d. zowel het werkelijk gestort gedeelte als het (nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige variabele gedeelte van het maatschappelijk kapitaal op dezelfde wijze zullen geboekt worden dan wel blijven op de ‘statutair’ onbeschikbare eigen-vermogensrekening dan wel op de onbeschikbare eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
4. Wijziging van de naam van de vennootschap.
5. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging.
6.a. Aandelensplitsing teneinde in elk van beide bij de hierna geagendeerde fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende waarden te bekomen en dit met het oog op het faciliteren van de bepaling van de ruilverhouding welke vastgesteld dient te worden op basis van de historische inbrengwaarden van de aandelen in de respectievelijke vennootschappen;
6.b. Splitsing van elk bestaand aandeel in 1.239 nieuwe aandelen teneinde voormelde historische inbrengwaarde per aandeel te bepalen op 0,01 Euro overeenstemmende met de grootste gemene deler van de respectievelijke inbrengwaarden van de beide bij de hierna geagendeerde fusie betrokken vennootschappen;
7. Voorafgaandelijke kennisname, lezing, onderzoek, omstandige bespreking en goedkeuring van de volgende stukken en verslagen waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift of kopie konden verkrijgen, dan wel waarvan hen een afschrift of kopie werd meegedeeld, dan wel waarvan zij, op de zetel van de vennootschap, kennis konden nemen en een kopie bekomen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
a) Het (gemeenschappelijke) fusievoorstel, opgesteld in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op 14 en 19 april 2023 door de bestuursorganen van de beide bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen;
b) Het omstandig schriftelijk verslag vanwege het bestuursorgaan van onderhavige overnemende vennootschap, opgemaakt in toepassing en in uitvoering van artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en houdende onder meer:
- uiteenzetting van:
* de stand per 31 december 2022 van de vermogens van de te fuseren vennootschappen, en:
* vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen;
- toelichting en verantwoording van de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding ;
c) Het schriftelijk verslag over het fusievoorstel vanwege de commissaris, opgemaakt in toepassing en in uitvoering van artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende inzonderheid verklaring of de ruilverhouding al dan niet relevant en redelijk is en welke verklaring :
- aangeeft volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
- aangeeft of deze methoden in het gegeven geval passen;
- aangeeft tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
- een oordeel geeft over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht;
- in voorkomend geval, een vermelding omvat betreffende de bijzondere moeilijkheden bij de waardering;
8. Kennisname van:
de datum van opstelling van het fusie-voorstel en de datum van de laatste algemene vennootschappen en verenigingen;
b) de overeenstemmende en voorafgaandelijke verklaringen en bevestigingen gedaan door en namens de over te nemen en te ontbinden vennootschap blijkens de notulen van haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, houdende bevestiging dat er:
- zich geen belangrijke wijzigingen, in de zin van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben voorgedaan in haar actief of passief vermogen tussen de datum van opstelling van het initiële fusie-voorstel en de dag van haar besluit tot deelname aan de fusie;
- ook bij haar geen:
* verschillende soorten aandelen of effecten bestaan;
* aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen;
9.a. Besluit tot fusie door overneming door de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Elk Zijn Huis”, overnemende vennootschap, met ondernemingsnummer BTW BE0400.629.794 RPR Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren, Lindeboomstraat 116, van het gehele vermogen – omvattende alle om het even welke activa en passiva, rechten en verplichtingen, zonder enige uitzondering noch voorbehoud - van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “VOLKSWONINGBOUW”, over te nemen en te ontbinden vennootschap, met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0400.665.428 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3020 Herent, Wilselsesteenweg 23:
- overeenkomstig:
* en in de zin en volgens de modaliteiten en van de bepalingen van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals opgenomen in het voormelde fusievoorstel;
- als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap;
9.b. Omschrijving van de over te dragen activa en passiva en wijze van boeking van de netto-waarde van de over te nemen vermogensbestanddelen en dit op basis van de fusie-balans afgesloten per 31 december 2022, welke fusie-balans, zoals eveneens bevestigd in de voorafgaandelijk te verlijden fusie-akte in hoofde van de over te nemen en te ontbinden vennootschap, reeds in ontwerp werd opgemaakt en goedgekeurd door het bestuursorgaan zodat er geen tussentijdse cijfers, zoals bedoeld bij artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden opgesteld te worden;
9.c. Beslissing om de volgestorte evenals de eventueel nog niet volgestorte gedeelten van het vaste dan wel van het variabele gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal van de over te nemen en te ontbinden vennootschap op te nemen in boekhouding van de overnemende vennootschap overeenkomstig de beslissingen te nemen omtrent agendapunt 3;
10. Vaststelling:
a) van de overeenstemmende besluitvorming in hoofde van alle bij de fusie-verrichting betrokken vennootschapen en zodoende verwezenlijking van de opschortende voorwaarde opgenomen in de voormelde notulen van de over te nemen en te ontbinden vennootschap;
b) in toepassing van artikel 12:29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat:
- alle aandeelhouders van de over te nemen en te ontbinden vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van aandeelhouder in de overnemende vennootschap, en:
- geen enkele aandeelhouder van de over te nemen en te ontbinden vennootschap gebruik heeft gemaakt van zijn wettelijk dan wel statutair toegekend recht tot uittreding;
11. Vaststelling van de:
a) gevolgen van de fusie en de overgang ten algemene titel, ‘ipso iure’ en ‘erga omnes’ van het ganse vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de over te nemen en te ontbinden vennootschap;
b) voorwaarden en lasten van de overgang onder algemene titel;
c) vermogensbeweging, ten gevolge van de fusieoperatie, onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de overnemende, verkrijgende vennootschap ten bedrage van 7.569.741,12 Euro, overeenstemmende met de netto-inbrengwaarde van de over te nemen en te ontbinden vennootschap, mits aanmaak en uitgifte, tegen een ruilverhouding van één (1) aandeel van de overnemende, verkrijgende vennootschap tegen één (1) aandeel van de over te nemen en te ontbinden vennootschap, van 5.867.500 nieuwe aandelen van de overnemende en verkrijgende vennootschap en welke aandelen:
- van hetzelfde type zijn als de reeds bestaande aandelen;
- dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en :
- zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zullen zijn vanaf 1 januari 2023;
12. Aanneming van een volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten:
a. die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
b. rekening houdende met:
- de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- het besluit van de Vlaamse Regering tot vaststelling van de verhouding van de stemrechten tussen de gemeenten en de OCMW’s die in het werkingsgebied voor woonmaatschappijen “Oost-Brabant-West” liggen;
13. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap;
14.a. Ontslagen, benoemingen; Kwijting aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap;
14.b. Herroeping volmachten;
15. Machten te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, aan het bestuursorgaan van de overnemende en verkrijgende vennootschap om:
- over te gaan tot uitvoering van de genomen besluiten
- alle om het welke, vennootschapsrechtelijke, administratieve en andere, formaliteiten te vervullen verband houdende met en als gevolg van de fusie en, in het bijzonder, het aandelenregister van de overgenomen en ontbonden vennootschap buiten gebruik te stellen, en:
- het nodige te doen om, overeenkomstig hetgeen bepaald is in het fusievoorstel en het fusiebesluit, over te gaan tot toebedeling van de nieuw uitgegeven aandelen aan de respectievelijke aandeelhouders van de overgenomen en ontbonden vennootschap;
16. Diversen-Varia.
Artikel 1:
De raad voor maatschappelijk welzijn neemt akte van het houden van de gewone algemene vergadering van de Welzijnskoepel West-Brabant op 22 juni 2023.
Artikel 2:
De raad voor maatschappelijk welzijn beslist om de mandaten te bevestigen van mevrouw Françoise Devleeschouwer, mevrouw Isabelle Fouarge en de heer Alain Van Herck, aangesteld als afgevaardigden van het OCMW, bij beslissing van de raad voor maatschappelijk welzijn van 7 maart 2019.
Artikel 3:
De raad voor maatschappelijk welzijn bekrachtigt de beslissingen die de vertegenwoordigers hebben genomen, namens het OCMW, met name de kennisname en de goedkeuring van volgende agendapunten: